Actualizado en abril de 2026.
El 19 de noviembre de 2024, el Consorcio de la Zona Especial Canaria publicó en el BOE la Circular 1/2024, aprobada por el Consejo Rector el 29 de octubre de 2024. Su contenido es directo: la Circular resuelve una ambigüedad que llevaba años generando dudas en los procesos de inscripción en el ROEZEC — el concepto de actividades ejercidas con anterioridad, conocido informalmente como «preexistencia».
Hasta noviembre de 2024, no existía una definición oficial de cuándo una actividad se consideraba preexistente ni qué implicaciones tenía sobre el requisito de creación de empleo neto. A partir de la Circular, esa incertidumbre desaparece: los criterios son públicos, predecibles y exigibles.
La Circular 1/2024 no endurece la ZEC — la clarifica. Establece reglas de juego precisas donde antes había ambigüedad. Para cualquier empresa que planifique su inscripción a partir de noviembre de 2024, conocer estos criterios es tan importante como conocer los requisitos de la propia Ley 19/1994.
PUNTOS CLAVE DEL ARTÍCULO
- La preexistencia solo aplica a actividad ejercida en Canarias, no en el resto del mundo ni en la Península. Una empresa peninsular o extranjera que lleva años en su sector no tiene preexistencia ZEC por esa actividad. La preexistencia solo se activa si la empresa —o una entidad vinculada— ha ejercido actividad similar en Canarias en el año anterior a la solicitud.
- Cuando hay preexistencia, el empleo que computa para la ZEC es el empleo NETO adicional, no el total. Si una empresa tenía cuatro empleados en Canarias en la actividad preexistente y la nueva entidad ZEC contrata siete, el empleo que computa para el requisito mínimo es tres — no siete.
- Las manipulaciones artificiales del empleo previo no funcionan. La Circular establece que no se tendrán en cuenta reducciones o traspasos anormales del promedio de empleo en el año o años anteriores a la inscripción. El Consorcio puede ignorar esas reducciones en su cálculo.
- El formulario de solicitud ahora incluye una declaración obligatoria sobre preexistencia. El apartado 6.4 del modelo normalizado pregunta: «¿Se ha ejercido anteriormente la/s actividad/es en el ámbito geográfico de Canarias?» Esta declaración es obligatoria y condiciona todo el análisis del Consorcio.
Por qué existía el problema y qué lo desencadenó.
La Ley 19/1994 establece que la entidad ZEC debe ser de nueva creación. Sin embargo, la normativa también permite que una empresa desarrolle en la ZEC una actividad que ya existía — bajo otra titularidad, en otra estructura societaria o como extensión de una operación anterior. Este escenario había generado un número creciente de solicitudes con casuística compleja que el marco normativo anterior no resolvía con suficiente claridad.
El problema era doble: no había definición oficial de preexistencia (¿actividad global, nacional o solo canaria?) y no había criterios sobre cómo computar el empleo mínimo cuando existía continuidad con una operación anterior. La Circular 1/2024 resuelve ambas preguntas con criterios publicados en el BOE, exigibles ante el Consejo Rector y los tribunales.
Qué dice exactamente la Circular 1/2024
El ámbito de la preexistencia: solo Canarias
La preexistencia se predica exclusivamente respecto del ámbito geográfico de Canarias. No se considera preexistente una actividad simplemente por haber sido desarrollada por la misma empresa o por entidades vinculadas en otro lugar del mundo o en la Península. La lógica es coherente con los fundamentos del régimen: la ZEC existe para atraer actividad nueva al archipiélago, no para penalizar a empresas con presencia internacional.
Cuándo existe continuidad en Canarias
Existe continuidad cuando, en el año anterior a la presentación de la solicitud de autorización previa, se haya ejercido actividad que guarde identidad con la que se pretende desarrollar en la ZEC — ya sea por la misma persona jurídica solicitante o por personas o entidades vinculadas a ella. La identidad se evalúa de forma sustantiva, no formal: lo que importa es si la actividad económica real es la misma o análoga.
Cómo se computa el empleo cuando hay preexistencia
- Primero: se identifica el promedio anual de plantilla en Canarias correspondiente a la actividad previa durante el ejercicio inmediatamente anterior a la inscripción en el ROEZEC.
- Segundo: ese promedio se descuenta del cómputo de empleados de la nueva entidad ZEC. Solo se contabilizan los trabajadores adscritos a la actividad sobre la que existe continuidad.
- Tercero: el resultado debe ser igual o superior al mínimo reglamentario — cinco empleados en Tenerife o Gran Canaria, tres en las demás islas.
La Circular añade una cláusula antielusión: las reducciones o traspasos anormales del promedio de empleo en el año o años anteriores a la inscripción no se tienen en cuenta. El Consorcio puede reconstruir el empleo real de la actividad previa ignorando manipulaciones artificiales de plantilla.
Antes y después: qué cambió con la Circular 1/2024
| Aspecto | Antes de la Circular 1/2024 | Después de la Circular 1/2024 |
|---|---|---|
| Definición de preexistencia | Ambigua — dudas sobre si aplica a actividad global, nacional o solo canaria | Clara — aplica exclusivamente a actividad ejercida en Canarias en el año anterior |
| Empleo neto en casos de preexistencia | Sin criterio específico publicado | Se descuenta el empleo previo en Canarias: solo cuenta el empleo neto adicional |
| Manipulación del empleo previo | Sin protección expresa | Se ignoran reducciones o traspasos anormales de plantilla en el año anterior |
| Formulario de solicitud | Sin pregunta específica sobre preexistencia | Apartado 6.4 modificado: declaración obligatoria sobre actividad previa en Canarias |
| Seguridad jurídica | Baja — criterios interpretativos variables | Alta — criterios publicados en el BOE, predecibles y exigibles |
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Implicaciones prácticas para quienes solicitan la ZEC hoy
Para la mayoría de los proyectos ZEC — empresas de nueva creación sin operación previa en Canarias — la Circular no cambia nada materialmente. El proceso es el mismo y el apartado 6.4 del formulario se responde con un simple «no».
Las implicaciones son relevantes para tres perfiles específicos:
- Empresas canarias que quieren reestructurarse en la ZEC. Si la empresa ya tiene empleados en Canarias en la misma actividad, el Consorcio evaluará el empleo neto adicional, no el total. Para este perfil, la Circular exige un plan de crecimiento real, no una mera reubicación societaria.
- Grupos empresariales con entidades vinculadas en Canarias. Si una empresa del grupo ya opera en la misma actividad en Canarias, el empleo de esa entidad puede descontarse del cómputo de la nueva entidad ZEC. La planificación de la estructura de grupo antes de solicitar la inscripción es especialmente importante.
- Inversores extranjeros con sucursales en Canarias. Una empresa extranjera que ya tiene establecimiento permanente en Canarias en la misma actividad debe declarar esa preexistencia en el formulario. El análisis de empleo neto se aplicará también en este caso.
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La modificación del formulario de solicitud.
La Circular modifica el apartado 6.4 del modelo normalizado de solicitud, que ahora pregunta explícitamente:
«¿Se ha ejercido anteriormente la/s actividad/es en el ámbito geográfico de Canarias?»
Una respuesta afirmativa activa el análisis de preexistencia y obliga al solicitante a detallar las condiciones del ejercicio anterior, entidades implicadas, período, número de empleados, activos utilizados. Una respuesta negativa incorrecta puede comprometer la validez de la autorización concedida si el Consorcio la detecta posteriormente.
En la Memoria Descriptiva, los proyectos con preexistencia deben justificar que la nueva entidad ZEC aporta valor añadido real: creación de empleo neto, apertura de nuevos mercados, innovación o expansión de la actividad.
Lo que cambia y lo que no: el régimen ZEC sigue siendo el mismo.
La Circular 1/2024 no modifica el tipo del 4%, ni los requisitos de inversión mínima, ni el proceso de solicitud en sus aspectos esenciales. Lo que hace es aportar certeza jurídica sobre un aspecto concreto que hasta su publicación dependía de la interpretación caso a caso del Consorcio.
Para la gran mayoría de los proyectos, empresas sin operación previa en Canarias, la Circular es simplemente una confirmación de que el proceso es el que siempre fue. Para los proyectos con preexistencia, es la referencia normativa que determina si el proyecto es viable tal como está concebido o si necesita ajustes.
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Desde BIPLAZA analizamos el impacto de la Circular 1/2024 en cada proyecto como parte del análisis de viabilidad previo a cualquier solicitud ZEC. Si tienes dudas sobre si tu proyecto tiene preexistencia y qué implica para el cómputo del empleo, es una pregunta que conviene resolver antes de iniciar el proceso.
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Preguntas Frecuentes (FAQs)
¿Una empresa peninsular que lleva años en el mismo sector tiene preexistencia ZEC? No. La preexistencia solo aplica a actividad ejercida en Canarias. Una empresa peninsular, aunque lleve décadas en el mismo sector, no tiene preexistencia a efectos de la Circular 1/2024 y responderá «no» al apartado 6.4 del formulario.
¿Qué se entiende por ‘entidad vinculada’ a efectos de la preexistencia? La Circular remite al concepto de vinculación del IS. En términos prácticos: sociedades del mismo grupo empresarial por participación mayoritaria, control efectivo o dirección unitaria. Una empresa que comparte accionistas mayoritarios con otra que opera en Canarias en la misma actividad puede activar la cláusula de preexistencia.
¿Puede una empresa con preexistencia acceder igualmente a la ZEC? Sí. La preexistencia no excluye del régimen — modifica el cálculo del empleo mínimo exigible. Una empresa con preexistencia puede inscribirse en el ROEZEC si el empleo neto adicional que crea en Canarias alcanza el mínimo reglamentario.
¿Qué pasa si se declara incorrectamente el apartado 6.4? Declarar que no existe preexistencia cuando sí existe puede comprometer la validez de la autorización y, si se detecta durante la vigencia del régimen, dar lugar a la revisión de la inscripción y pérdida de los beneficios fiscales aplicados.
¿Afecta la Circular 1/2024 a entidades ZEC ya inscritas en el ROEZEC? Se aplica fundamentalmente a nuevas solicitudes. Las entidades ya inscritas no se ven afectadas para períodos anteriores a su publicación. Sin embargo, si amplían su actividad o modifican su estructura activando los criterios de preexistencia, los nuevos criterios serán de aplicación en esa nueva solicitud o notificación al Consorcio.
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GLOSARIO DE TÉRMINOS CLAVE
- Adicionalidad. Principio que exige que los beneficios fiscales ZEC estén ligados al valor económico nuevo que la empresa aporta a Canarias — empleo neto adicional, nuevas inversiones, nuevos mercados. Una empresa que simplemente reubica su estructura sin aportar valor nuevo no cumple el principio de adicionalidad.
- Circular 1/2024. Instrucción del Consejo Rector del Consorcio de la ZEC, publicada en el BOE el 19 de noviembre de 2024 (BOE-A-2024-24078), que establece los criterios de autorización de inscripción y permanencia en el ROEZEC en relación con el ejercicio de actividades con anterioridad.
- Empleo neto adicional. En el contexto de la Circular 1/2024, diferencia entre el empleo total de la nueva entidad ZEC y el empleo preexistente en Canarias descontado. Es el dato relevante para verificar el cumplimiento del requisito mínimo de empleo en casos de preexistencia.
- Estanqueidad geográfica. Principio del régimen ZEC que limita los beneficios fiscales a las operaciones realizadas en Canarias. La Circular aplica este mismo principio para definir el ámbito de la preexistencia: solo cuenta la actividad desarrollada en las islas.
- Preexistencia ZEC. Situación en la que una empresa que solicita la inscripción en el ROEZEC —o una entidad vinculada— ha ejercido actividad idéntica o análoga en el ámbito geográfico de Canarias en el año anterior a la solicitud. La Circular 1/2024 establece los criterios para determinar cuándo existe preexistencia y cuáles son sus consecuencias sobre el cálculo del empleo mínimo.
IMAGEN | Kasia Derenda para Unsplash
