Como ya sabes, a nivel jurídico la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada son las fórmulas legales más conocidas a la hora de constituir sociedades para el desarrollo de una actividad empresarial con responsabilidad limitada. Si buscamos de asociarnos con otras personas físicas o jurídicas, pensamos en, sociedades civiles, las cooperativas, comunidades de bienes u otras formas similares.
Pero en un momento como el que estamos viviendo, en un entorno V.U.C.A, las personas empresarias han encontrado en las Agrupaciones de Interés Económico, conocidas también por el acrónimo AIE, una alternativa muy interesante para desarrollar nuevos proyectos.
¿Por qué? Pues la respuesta está en la alianza y las ventajas competitivas que podrían derivarse de su constitución.
El concepto de AIE define a entidades, sin ánimo de lucro, con personalidad jurídica propia, y carácter mercantil, creadas con el fin de facilitar el desarrollo de la actividad de sus socios personas físicas o jurídicas.
Ahora, la pregunta es… ¿por qué te convendría formalizarla?
¿Por qué formalizar una Agrupación de Interés Económico?
Esta es una pregunta que rescatamos de las consultas que nos llegan a BIPLAZA. Y para darle respuesta desde los diferentes puntos de vista jurídico y fiscal, antes hagamos un repaso a algunas de las características más notables de una Agrupación de Interés Económico, seccionadas en 3 puntos fundamentales:
- SOCIEDAD DE PERSONAS CON UN ESPÍRITU AFÍN. Las Agrupaciones de Interés Económico son entidades que permiten que cada socio sea dueño de cómo establecer las relaciones comerciales que le afecten, siempre y cuando no perjudiquen con ello el “espíritu” de la AIE, ni se creen competencias a sí mismos.
El espíritu de la AIE opera como una sociedad externa con personalidad jurídica independiente de la de sus socios, como entidad propia que ofrece un producto más competitivo en beneficio del conjunto de sus miembros.
- SOCIEDAD MERCANTIL CON VENTAJAS. Las agrupaciones de interés económico no son nuevas, pero si están poco utilizadas a pesar de presentar interesantes fórmulas mercantiles y legales que facilitan que las empresas unan fuerzas para aumentar su competitividad y reducir los costes individuales.
- SOCIEDAD SIN ÁNIMO DE LUCRO. Como decíamos, a nivel interno funciona como una sociedad sin ánimo de lucro; esto significa que una AIE no genera por si misma ni beneficios ni pérdidas, sino que trabaja como un medio para canalizar la actividad o al menos parte de la actividad de los miembros.
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Régimen Jurídico de una Agrupación de Interés Económico
Hay que partir de la base de que las Agrupaciones de Interés Económico (AIE) se deberán constituir en escritura pública, y ser inscritas en el Registro Mercantil.
La constitución deberá contener:
- Denominación social.La denominación se deberá acompañar las siglas AIE o Agrupación de Interés Económico. Esta nunca podrá ser idéntica a la de otra AIE.
- Identidad de los socios .Solo podrán ser socios las personas jurídicas o físicas que desempeñen actividades empresariales o profesionales. Estos responderán personal y solidariamente entre sí por las deudas de la AIE, si bien la responsabilidad de los socios es subsidiaria a la de la entidad.
- Proporción de la participación de cada socio .Para la distribución de los beneficios.
- Capital social .Si bien no es necesario.
- Objeto . La finalidad consiste en facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de los socios, llevando a cabo una actividad auxiliar a la de estos. La actividad debe estar relacionada o vinculada a la de sus miembros, e incluso puede coincidir con la de estos, siempre que no implique una sustitución de los socios, dejándolos inactivos.
- Órgano de administración: identidad, potestades y obligaciones.Puede estar compuestos por una o varias personas. Se podrá determinar el mínimo y el máximo de administradores, así como la duración del cargo y los requisitos para un nuevo nombramiento. Los administradores serán la representación legal de la Agrupación, teniendo estos, responsabilidad solidaria frente a los daños causados a la Agrupación.
- Duración y fecha de inicio de las operaciones.Pudiendo tener la AIE carácter de indefinido.
- Domicilio social.
- Otros pactos .Normas para la adopción de acuerdos (se requiere unanimidad para la adopción de cualquier acuerdo, salvo que se estipule lo contrario en la escritura de constitución); modos de convocar la asamblea de socios; funciones de los administradores; entre otros.
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Régimen Fiscal-Contable de las Agrupaciones de Interés Económico
Las AIE se someten a las normas generales de la imposición estatal, autonómica y local, con las particularidades siguientes:
- Impuesto sobre sociedades
Tributarán por el IS, aplicando el régimen de transparencia fiscal previsto en el artículo 19 de la Ley 61/1978: las bases imponibles positivas o negativas derivadas de los resultados de la AIE se imputarán a sus socios, para su integración en los correspondientes impuestos personales y de conformidad con la participación con la que cuenten en la entidad.
- Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
Las operaciones de constitución, aportación de los socios y su reducción, de disolución y liquidación, así como los contratos preparatorios y demás documentos cuya formalización constituya presupuesto necesario para dicha constitución, estarán exentos del ITPAJD.
- Contabilidad
Los socios deberán llevar en sus registros contables, cuentas perfectamente diferenciadas para reflejar las relaciones que, como consecuencia de realizar el objeto de la AIE, mantengan con ella.
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Disolución de las AIE
Como hemos visto a lo largo de todo el artículo, podría decirse que las Agrupaciones de Interés Económico funcionan como un elemento de calidad que estandariza la actuación de los socios para un bien común, trabajando conjuntamente en la consecución de objetivos pero ¿qué pasa si la Agrupación de Interés Económico no funciona? ¿Qué aspecto debemos tener en cuenta a la hora de su disolución?
Estas son las causas por las que una AIE se podría disolver:
- Acuerdo unánime de los socios.
- Expiración del plazo de la AIE u otra causa establecida en la escritura.
- Si en la escritura de constitución existía plazo de duración, una vez finalizado este, se entenderá disuelta.
- Apertura de fase de liquidación en caso de declaración de concurso. La AIE queda automáticamente disuelta al producirse en el concurso la apertura de la fase de liquidación.
- Conclusión de su objeto social .Se requiere acuerdo mayoritario de la Asamblea. Se deberá acordar en un plazo de 3 meses siguientes a la fecha en que se produce la causa. Si no, alguno de los socios puede solicitar su declaración judicial.
- Paralización de los órganos sociales. Al paralizarse, resulta imposible el funcionamiento de la AIE. Se requiere acuerdo mayoritario de la Asamblea. Se deberá acordar en un plazo de 3 meses siguientes a la fecha en que se produce la causa. Si no, alguno de los socios puede solicitar su declaración judicial.
- Por no ajustarse la actividad realizada a su objeto. La disolución será declarada judicialmente a instancia de cualquier autorizado o administración competente.
- Por quedar reducido el número de socios a 1. La disolución será declarada judicialmente a instancia de cualquier autorizado o administración competente.
- Por concurrir justa causa. La disolución podrá ser declarada por el juez a instancia de cualquier socio.
- Declaración de nulidad. La declaración de nulidad de la AIE por sentencia judicial, determina la apertura de su liquidación.
- Dicha disolución deberá ser inscrita en el Registro Mercantil correspondiente.
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Conocer las características, oportunidades y límites de las Agrupaciones de Interés Económico te acercan a la hora de proyectar nuevos caminos que recorrer junto a empresas con propósitos afines.
Son, sin duda, una interesante opción a tener en cuenta y esperamos poder acompañarte si decides emprenderla junto a tus socios corporativos.
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Imagen | Vlad Hilitanu de Unsplash
