Cómo transformar una Sociedad Civil en una Sociedad Limitada

La estructura legal de tu negocio no es una propuesta única. A medida que las empresas crecen, evolucionan y cambian, puede tener sentido transformar una sociedad y cambiar la estructura legal de tu empresa. La buena noticia es que, en la mayoría de los casos, cambiar la estructura de tu negocio es más simple de lo que imaginas. 

Pero antes de transformar una sociedad, desde BIPLAZA lo primero que te vamos a recomendar es que tengas en cuenta estas cinco características de la nueva estructura a la que te quieras dirigir y son: 

• Responsabilidad 
• Impuestos 
• Tarifas y Formularios 
• Necesidades de inversión 
• Continuidad Operacional 

Hoy nos centramos en cómo transformar una Sociedad Civil en una Sociedad Limitada y lo primero que vamos a hacer es ayudarte a conocer sus principales diferencias. 

¿Qué implica una Sociedad Civil? 

Una sociedad civil es un contrato privado entre dos o más personas para llevar a cabo de forma conjunta una actividad con ánimo de lucro.  

Hablamos de un tipo de sociedad sencilla que está especialmente indicada para proyectos empresariales de pequeñas dimensiones y cuenta con las siguientes características: 

• Debe estar formada por, al menos, dos socios. 
• En el contrato de constitución ha de estar detallada la actividad que se va a llevar a cabo, las aportaciones y la cuota de participación en la sociedad de cada uno de los socios, y el sistema de administración y representación de la sociedad. 
• Los socios deben estar dados de alta como autónomos. 
• Ten en cuenta que en una sociedad civil la responsabilidad frente a terceros de los socios es personal e ilimitada y responderán con los bienes presentes y futuros cuando los bienes de la sociedad no sean suficientes para hacer frente a las deudas de la sociedad. 
• Las sociedades civiles con objeto mercantil (no profesionales) tributan por el Impuesto de Sociedades, de forma que es necesario llevar la misma contabilidad que las Sociedades Limitadas. 
• La sociedad civil no tiene personalidad jurídica propia. 
• A las sociedades civiles les son de aplicación tanto el Código de Comercio como el Código Civil. 
• La sociedad civil se extingue al finalizar el plazo de duración pactado en el contrato, por muerte, insolvencia o incapacitación de alguno de ellos socios, por embargo del patrimonio social por las deudas de cualquiera de los socios o por haber conseguido el objeto para el que fue constituida. 

¿Qué implica una Sociedad Limitada? 

La Sociedad Limitada es un tipo de Sociedad Mercantil que está regulada en la Ley de Sociedades de Capital y que se caracteriza principalmente por limitar la responsabilidad de sus socios al capital aportado y su objeto social lo constituye la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.  

• Todas las sociedades limitadas incluyen en su razón social, que es la denominación con la que constan inscritas en el Registro Mercantil, la abreviatura «SL» o «SRL» (Sociedad de Responsabilidad Limitada). 
• A diferencia de otros tipos de sociedades, como las Sociedades Anónimas, es suficiente con una sola persona para la constitución de una SL, pudiendo ser tanto persona física como jurídica. En este caso la denominación será la de “SLU” (Sociedad Limitada Unipersonal). 
• Se conforma por el dinero aportado por los socios a la compañía y debe ser siempre superior a 3.000 euros, como requisito indispensable. 
• Generalmente, esta aportación se da en forma de dinero, pero puede consistir también en activos como un inmueble o maquinaria. 
• Las aportaciones de los socios se expresan en forma de participaciones sociales, de tal manera que, a mayor número de participaciones por parte de un socio, mayor será su control sobre la empresa. 
• El domicilio social o domicilio de la sociedad será el lugar en el que se encuentre ubicada la empresa. 

¿Cuáles son las principales razones por las que transformar una Sociedad civil en un Sociedad Limitada?  

En muchos casos, el aumentar la cantidad de empleados: Si, por ejemplo, ocurren daños causados por los trabajadores, mientras realizan las funciones realizadas para la empresa, se presume que el empresario es responsable, por lo que en estos supuestos también conviene contar con la protección que aporta una sociedad limitada, independientemente de las acciones que puedan tomarse directamente contra el empleado causante del daño directo. 

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Protección contra la responsabilidad: Además de la responsabilidad que conllevan los empleados, tu empresa puede ser responsable por las lesiones de tus clientes, por los préstamos y por otros asuntos. Al cambiar a una estructura comercial más formal, puedes proteger tus activos personales de esa responsabilidad. 

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Permitir la inversión externa: cualquier persona que quiera comprar una parte de tu negocio o convertirse en socio querrá una estructura formal y una Sociedad Limitada establece derechos y responsabilidades claros por adelantado para que todos sepan cómo funcionará el acuerdo y cuáles son las opciones. 

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Necesidad de financiación: si está buscando un préstamo para hacer crecer tu negocio, es posible que el banco quiera ver una estructura comercial formal y una Sociedad Limitada da un sentido de legitimidad. 

Ten en cuenta que no tienes que esperar a que aparezcan algunos de estos motivos para transformar una sociedad. Es una buena idea planificar con anticipación las necesidades de tu negocio y realizar cambios estructurales antes de que los necesites.  

Trámites para la transformación de Sociedad civil a Sociedad Limitada 

La pregunta ahora es ¿cómo se transforma una sociedad? Primero, recuerda que siempre es indispensable contar con tus asesores antes de tomar cualquier decisión con respecto a la estructura de tu negocio; la elección implica consecuencias y no siempre se puede volver atrás. 

Dicho esto, si el cambio está aprobado por los miembros de la Sociedad Civil, estos son los requisitos que deberemos cumplir para hacer la transformación de una sociedad: 

• Es imprescindible tener un balance de la Sociedad Civil, elaborado y aprobado por la junta de socios como máximo en los 6 meses antes del acuerdo. 
• Se debe disponer del capital mínimo de 3000 € para aportar a la Sociedad Limitada (aunque, como nombramos anteriormente, podría valorase convertir parte el patrimonio ya existente en capital social). 
• La nueva sociedad limitada estará sujeta a obligaciones contables según lo establecido en el código de comercio y obligaciones fiscales de entidades mercantiles según la ley del impuesto sobre sociedades (siempre que tribute por este impuesto, teniendo objeto mercantil). 
• En la nueva SL, la responsabilidad de los socios estará limitada al patrimonio neto de la sociedad (a diferencia de la situación anterior siendo aún Sociedad Civil). Ya no responden de las deudas con su patrimonio personal, excepto en casos muy específicos en los que se pueda derivar responsabilidad por negligencia. 
• Este cambio no supone tener que pagar ningún tipo de impuesto como el de Transmisiones Patrimoniales Onerosas. 
• Al ser Sociedad Limitada, pasará a estar regulada por los estatutos de la sociedad y por la Ley de Sociedades de Capital. 
• Deberán de llevar una contabilidad ajustada al Código de Comercio. 
• A partir de la constitución, los socios podrían pasar a tener un sueldo de la sociedad si trabajan en ella y tendrán derecho a percibir dividendos en función a su participación. 
• Las operaciones que realicen con socios que posean al menos el 25% del capital estarán sometidas al régimen de operaciones vinculadas. 

Ten en cuenta que, para transformar una sociedad Civil en una Sociedad Limitada, deberás crear un acuerdo operativo formal o un acuerdo de sociedad. Este es un documento legal que establece la propiedad, los derechos y las responsabilidades de los propietarios y debe estar revisado por asesores legales para verificar que todo está correcto.  

Los siguientes pasos serán: 

• Registrar tu nueva estructura comercial con el estado 
• Volver a solicitar la licencia estatal. 
• Actualizar tus cuentas bancarias y registros para reflejar la nueva estructura de tu negocio. 
• Actualizar tus registros de seguro para reflejar tu estructura comercial modificada. 
• Comunicar a tus vendedores y proveedores sobre la actualización del cambio. 
• Volver a verificar con tus gestores legales y fiscales que toda la documentación esté archivada y completa. 

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Desde BIPLAZA, nuestro equipo de asesores fiscales puede ayudarte a revisar estos componentes y determinar si la transformación de las sociedades beneficiaría a tu empresa, así como acompañarte en todos los trámites que requieras.  

Aprovecha nuestra experiencia para asegurarte de que todo movimiento está hecho al pie de la letra y cuenta con nosotros para lo que necesites. 

Imagen | Warren Umoh para Unsplash